Doku 2: Amtsgericht fordert WK-Aufsichtsrat auf, bis zur Einigung zu beraten

Liebe Leserschaft, nachfolgend die Dokumentation der richterlichen Entscheidung, David Koopmann, der zum 31.12.2025 seinen Job als Vorstand der Bremer Tageszeitungen AG verloren hatte, am 9.1. 2026 als „Notvorstand“ einzusetzen. Achtung, dies ist ein Angebot an Liebhaber der Juristerei. Aber, wem’s gefällt – bitte sehr.

DOKU-Beginn:

„Amtsgericht Bremen

Registergericht

Geschäftszeichen: HRB 8834 HB 09.01.2026

Beschluss

in der Unternehmensrechtssache betreffend die

Bremer Tageszeitungen Aktiengesellschaft – HRB 8834 HB

Geschäftsanschrift; Martinistr. 43, 28195 Bremen

Beteiligte:

1. Aufsichtsratsmitglied Stephan Märzen

2. Aufsichtsratsmitglied Christian Güssow

3. Aufsichtsratsmitglied Andreas Müller

– zusammen; Antragsteller zu I. –

Verfahrensbevollmächtigte zu 1. bis 3.:

GÖRG Rechtsanwälte, (…)Frankfurt am Main

gegen

4. Aufsichtsratsmitglied Bernhard Gätjen, (…)

5. Aufsichtsratsmitglied Dr. Ulrich Hackmack, Bremen (…)

6. Aufsichtsratsmitglied Markus Ruppe, (…) Frankfurt a.M

– zusammen. Antragsteller zu II. –

Verfahrensbevollmächtigte zu 5.:

Ahlers&Vogel Rechtsanwälte PartG mbB,(…) Bremen

hat das Amtsgericht Bremen am 09.01.2026 durch den Richter am Amtsgericht Dr. Buns

beschlossen;

1. Es wird gem. § 85 AktG Herr David Koopmann, (…) Bremen

zum Notvorstand der Gesellschaft bestimmt. Diese Bestellung gilt bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft ein Vorstandsmitglied bestellt und dieses seine Bestellung angenommen hat.

2. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens tragen die Beteiligten zu 1) bis 6) zu jeweils 1/6. Die außergerichtlichen Kosten trägt jeder Beteiligte selbst.

3. Der Geschäftswert wird auf 60.000 EUR festgesetzt.

GRÜNDE:

I.

Die Amtszeit des alleinigen Vorstandsmitglieds der Gesellschaft. Herrn David Koopmann, endete mit Ablauf des 31.12.2025. Der Aufsichtsrat, der aus den Beteiligten zu 1) bis 6) besteht, konnte sich bisher nicht auf einen Vorstand nach Ablauf der Amtszeit einigen, da für die Wahl eine Stimmenmehrheit erforderlich ist, im Aufsichtsrat aber eine Pattsituation von 3;3 besteht, dies mit den jeweils drei Beteiligten in den rubrifizierten „Antragsteller zu I.“ und

„Antragsteller zu II.“ Seit dem 01.01.2026 fehlt daher jegliches Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

Die Beteiligten sind sich einig, dass ein dringender Fall im Sine von § 85 Abs. 1 AktG für die gerichtliche Bestellung eines Notvorstands vorliegt. Sie streiten allein um die Frage, welche Person als Notvorstand zu bestellen ist.

Die Antragsteller zu I. schlagen vor, Herrn Michael Staade, (…)

Düsseldorf, Interim Manager und freiberuflicher Associate Partner beim Beratungsunternehmen AGENT, zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen,

hilfsweise Frau Iris El-Sayegh, Geschäftsführerin der Print Logistik Bremen GmbH, (…) Bremen.

Die Antragsteller zu II. schlagen vor, das vormalige Vorstandsmitglied der Gesellschaft, Herrn David Koopmann, als alleinigen Vorstand, hilfsweise diesen als einen von mehreren

Vorstandsmitgliedern zu bestellen.

Wegen der ausführlichen Argumentation der Beteiligten für die Auswahl der Person wird auf die Schriftsätze der Beteiligten Bezug genommen.

II.

Die Voraussetzungen für die gerichtliche Bestellung eines Notvorstands gern. § 85 AktG liegen vor.

1. Sachlich zuständig für die gerichtliche Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist das Amtsgericht (§ 23a Abs. 1 Nr. 2. Abs. 2 Nr. 4 GVG i.V.m § 375 Nr. 3 FamFG, § 376 FamFG).

Die örtliche Zuständigkeit richtet sich nach dem Sitz der Gesellschaft (§ 377 Abs. 1 FamFG

i.V.m § 14 AktG). Vorliegend ist daher das angerufene Amtsgericht Bremen – Registergericht – sachlich zuständig. Über den Antrag entscheidet funktionell der Richter (§ 17 Nr. 2 lit. a RPflG.)

2. Die Voraussetzungen für die Bestellung eine Notvorstands gern. § 85 Abs. 1 AktG liegen vor. Nach dieser Vorschrift hat das Gericht in dringenden Fällen bei Fehlen eines erforderlichen Vorstandsmitglieds auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen.

Diese Regelung soll sicherstellen, dass die Aktiengesellschaft schnell wieder handlungs- und prozessfähig wird, wenn sie nicht mehr über die für Vertretungs- oder Geschäftsführungsmaßnahmen erforderliche Anzahl an Vorstandsmitgliedern verfügt.

Grundsätzlich muss der Aufsichtsrat fehlende Vorstandsmitglieder bestellen und dafür sorgen, dass der Vorstand arbeitsfähig ist. Bestellt der Aufsichtsrat ein fehlendes, aber erforderliches

Vorstandsmitglied nicht -etwa, weil die Aufsichtsratsmitglieder sich nicht auf einen Kandidaten einigen können handeln die Aufsichtsratsmitglieder ggf. zwar pflichtwidrig und könnten

infolgedessen gern. § 116 S. 1 AktG i.V.m. § 93 Abs. 2 AktG haften und gern. § 103 AktG abberufen werden (Goette/Arnold AR-HdB/Gärtner, 2. Aufl. 2024, § 4 Rn. 983). Die Aktiengesellschaft bliebe aber handlungs- und prozessunfähig.

Vorstandsmitglieder dürfen nur in dringenden Fällen gerichtlich bestellt werden. Die gerichtliche Bestellung muss erforderlich sein, um Nachteile abzuwehren, die der Gesellschaft, ihren Gläubigern. Aktionären oder Dritten drohen, oder es muss die Gefahr bestehen, das kurzfristig erforderliche Handlungen nicht vorgenommen werden könnten (Goette/Arnold AR-

HdB/Gärtner, 2. Aufl. 2024, § 4 Rn. 997).

Gemessen daran liegt hier ein dringender Fall vor. Die Gesellschaft ist gegenwärtig führungslos und es ist angesichts der für die Gesellschaft bestehenden wirtschaftlich herausfordernden Zeit nicht hinreichend sichergestellt, dass ohne einen Vorstand und allein durch die Prokuristen der laufende Geschäftsbetrieb aufrechterhalten werden kann und die notwendigen Maßnahmen zur Erhaltung und Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit

getroffen werden können.

3. Unter Zugrundelegung des maßgeblichen Rechtsmaßstabs und in der Gesamtschau aller Argumente für die als Notvorstand zu bestellende Person überwiegen nach Ansicht des

Gerichts die Gründe für die Bestellung des bisherigen Vorstands als Notvorstands.

Im Einzelnen:

a) Es ist grundsätzlich die Verpflichtung des Aufsichtsrats, entsprechend § 116 AktG geeignete Kandidaten für das Vorstandsamt auszuwählen und eine langfristige Personalplanung auf Vorstandsebene zu betreiben. Er hat darauf zu achten, dass die Vorstandsmitglieder in persönlicher und fachlicher Hinsicht die nötigen Qualifikationen für ihr Amt erfüllen. Dabei hat

der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Bestellung eines Vorstands ein breites, eigenes unternehmerisches Ermessen (OLG München BeckRS 2017, 100878 Rn. 34). Kommt der

Aufsichtsrat dieser Verpflichtung nicht nach, drohen ggf. Schadensersatzansprüche.

b) Bei einer gerichtlichen Entscheidung gern. § 85 AktG handelt das Gericht an Stelle des Aufsichtsrats (Goette/Arnold AR-HdB/Gärtner, 2. Aufl. 2024, § 4 Rn. 1013), Das Gericht hat

dann zu prüfen, ob die als Vorstandsmitglied zu bestellende Person für das Amt bei der betreffenden Gesellschaft geeignet ist (MüKoAktG/Spindler, 6. Aufl. 2023, AktG § 85 Rn. 14).

Neben den gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen muss das Vorstandsmitglied in persönlicher und fachlicher Hinsicht die nötigen Qualifikationen für sein Amt erfüllen. Jedes Vorstandsmitglied muss die Fähigkeit haben, unternehmerisch zu handeln und die grundlegenden wirtschaftlichen Zusammenhänge der Tätigkeit der Gesellschaft ohne fremde Hilfe zu erfassen (MüKoAktG/Spindler, 6. Aufl. 2023, AktG § 84 Rn. 42). Die weiteren

Anforderungen hängen vom Einzelfall ab, insbesondere vom konkreten Aufgabenbereich, von der Branche und vom Geschäftsmodell, von der Organisation des Vorstands, der Größe und der Lage des Unternehmens (Goette/Arnold AR-HdB/Gärtner, 2. Aufl. 2024, § 4 Rn. 606).

Liegen mehrere Anträge und verschiedene Vorschläge vor, muss das Gericht nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob es einen der Vorgeschlagenen bestellt und ggf. welchen (Goette/Arnold AR-HdB/Gärtner, 2. Aufl. 2024, § 4 Rn. 1005).

c) In Ausübung dieses Ermessens spricht deutlich mehr dafür, den bisherigen Vorstand als Notvorstand zu bestellen.

Die gerichtliche Bestellung nach § 85 AktG ersetzt keine reguläre Vorstandsbestellung, sondern stellt eine Not- und Übergangslösung („Notvorstand“) dar. Durch § 85 AktG soll keine

inhaltliche Unternehmensentscheidung auf das Gericht verlagert werden, sondern lediglich ein vorübergehender Zustand, der in § 85 Abs. 3 AKtG als „Mangel“ beschrieben ist, behoben

werden, um zu verhindern, dass die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet ist. Hieraus folgt für die Ermessensauswahl, dass das Gericht über die Person des Notvorstands keine

strategische Richtungsentscheidung für die Gesellschaft zu treffen hat. Die Notbestellung ist auf das erforderliche Minimum zu beschränken und dient der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und der Risikominimierung. Aufgrund dieses Charakters der Notbestellung ist es sachgerecht, eine Person auszuwählen, die mit den Strukturen und internen Abläufen

der Gesellschaft, ihren Mitarbeitern sowie den wirtschaftlichen Verhältnissen und ihrem Marktumfeld vertraut ist. Die Gesellschaft betreibt ein großes Verlagshaus, dessen Geschäft von langfristigen Planungen, redaktionellen Abläufen, vertraglichen Bindungen und

publizistischer Kontinuität geprägt ist. Die Erfüllung der notwendigen Aufgaben ist mit der Person des bisherigen Vorstands am ehesten gewährleistet, da er mit allen genannten

Aspekten aufgrund langjähriger Tätigkeit bereits umfassend vertraut ist.

Der Wechsel zu einer externen Führungsperson, zumal wenn sie keine direkte Erfahrung mit der Führung eines Verlagshauses hat, birgt demgegenüber nicht unerhebliche Risiken aufgrund der stets notwendigen Einarbeitungszeit und damit verbundenen potenziellen operativen Fehlentscheidungen in der Übergangsphase. Zudem könnte ein solcher Wechsel

unnötige Unsicherheiten für laufenden Verlagsprojekten oder sonstige Geschäftsverhandlungen schaffen, zumal nicht absehbar ist, ob es nach Behebung des Mangels zu einem erneuten Wechsel der Führungsperson kommt. Demgegenüber gewährleistet der bisherige Vorstand am ehesten eine nahtlose Fortführung der Geschäfte „ohne Reibungsverluste“.

Die Argumentation der Antragsteller zu 1. zur Begründung ihrer Vorschläge, dass für eine dauerhafte Ergebnis- und Existenzsicherung der Gesellschaft die zentrale Entwicklung der

Digitalangebote im Rahmen eines Transformationsprozesses vorangetrieben werden müsse, da die Gesellschaft hier deutlich hinter der Branchenentwicklung zurückliege, und dass kurzfristig vor allem ein Manager gefragt sei, der die notwendige Reorganisation und damit Kostenanpassungen im Unternehmen in die Hand nehme, betrifft eine unternehmensstrategische Frage, für deren Entscheidung allein der Aufsichtsrat die Verantwortung trägt. Es bleibt die Aufgabe und Pflicht des Aufsichtsrats, sich auf eine Lösung zu verständigen. Diese Situation kann nicht durch das Gericht, sondern nur durch das Organ selbst aufgelöst werden. Es ist von den Aufsichtsratsmitgliedern daher zu erwarten, dass sie – gleichsam wie bei einer Konklave – so lange zu beraten, bis eine Mehrheit gefunden ist. Die Bestellung des bisherigen Vorstands stellt demgegenüber die neutralste Lösung dar, da sie

lediglich den Status quo ante für eine Übergangszeit bis zur Behebung des Mangels fortsetzt.

Auch eine Erweiterung des Vorstands auf zwei Personen wäre nach Ansicht des Gerichts nicht vom Charakter der gerichtlichen Notbestellung gedeckt.

Schließlich greifen die von den Antragstellern zu I. gegen die Person des bisherigen Vorstands vorgetragenen Argumente nicht durch. Insoweit haben die Antragsteller zu I. unter Bezugnahme auf die Antragsschrift eines bisher nicht entschiedenen Verfahrens gern. § 103 AktG vorgetragen, der bisherige Vorstand habe dem Aufsichtsrat und seinem Vorsitzenden das Gespräch mit dem Wettbewerber NOZ am 4. Juli 2025 vorsätzlich verheimlicht, aller

Wahrscheinlichkeit auch über den Inhalt des Gesprächs und den Vorgang insgesamt nicht die Wahrheit gesagt und die Information zu der ihm in diesem Zusammenhang vorliegenden E- Mail der NOZ-Geschäftsführung nur mit den weiteren AR-Mitgliedern, also nur mit den Aufsichtsratsmitgliedern, die sich selbst dem „Hackmack-Stamm“ zuordnen, geteilt. Es fehlt hier bereits an hinreichend konkreten Anknüpfungstatsachen und im Übrigen an der erforderlichen Wahrscheinlichkeit für eine vorsätzliche Pflichtverletzung des bisherigen Vorstands. Soweit die Antragsteller zu I. rügen, der bisherige Vorstand würde einseitig zugunsten der Antragsteller zu II. agieren, lässt sich auf Basis des vorgetragenen

Sachverhaltsausschnitts keine abgewogene Entscheidung über das Gesamtverhalten treffen.

Zudem hat der Vorstand sich zuvorderst an den Interessen der Gesellschaft zu orientieren, wobei ein geschäftsschädigendes Verhalten nicht substantiiert dargelegt ist. Das Gericht hat daher ‚ insgesamt auch keine Bedenken hinsichtlich der persönlichen Eignung des ausgewählten Notvorstands.

4. Eine Befristung für die Bestellung war vorliegend nicht anzuordnen.

Nach überwiegender und – nach Ansicht des erkennenden Gerichts – zutreffender Ansicht ist es sachgerecht, dass das Gericht die Bestellung nicht befristet (vgl. Goette/Arnold AR-HdB/Gärtner, 2. Aufl. 2024, § 4 Rn. 1032 mit Verweis auf: Kölner Komm AktG/Cahn AktG § 85 Rn. 17; MüKoAktG/Spindler AktG § 85 Rn. 23; GroßkommAktG/Kort AktG § 85 Rn. 80: Befristung „in der Regel unangebracht, aber nicht unzulässig”). Das Amt endet sofort, wenn

der Aufsichtsrat den Mangel behebt.

5. Die Kostenentscheidung beruht auf § 81 FamFG. Das Gericht hält es für angemessen, dass die gerichtlichen Kosten des Verfahrens allen Beteiligten anteilig auferlegt werden und im

Übrigen eine Kostenerstattung nicht stattfindet. Denn alle Beteiligte haben zu der Patt-Situation im Aufsichtsrat beigetragen und tragen daher in gleicher Weise die Verantwortung dafür, dass ein Notvorstand zu bestellen war. Der Umstand, dass das Gericht dem Vorschlag der Antragsteller zu II., nicht aber dem Vorschlag der Antragsteller zu I. gefolgt ist, mussten demgegenüber bei der Ermessensausübung im Rahmen des § 81 FamFG zurücktreten.

6. Der Geschäftswert ist nach § 67 Abs. 1 Nr. 1 GNotKG festzusetzen. Zu den von § 67 Abs. 1 GNotKG betroffenen Verfahren zählt auch das Verfahren gern. § 85 AktG (BeckOK

KostR/Lauktien, 51. Ed. 1.12.2025, GNotKG § 67 Rn. 5).

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Beschluss ist das Rechtsmittel der Beschwerde zulässig.

Die Beschwerdefrist beträgt einen Monat und beginnt mit der schriftlichen Bekanntgabe dieser Verfügung. Die Beschwerde ist beim Amtsgericht Bremen (Registergericht, Ostertorstraße 25-31,

28195 Bremen) einzulegen. Die Einlegung erfolgt durch Einreichung einer Beschwerdeschrift oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle. Die Beschwerde muss die Bezeichnung der angefochtenen

Entscheidung sowie die Erklärung enthalten, dass Beschwerde gegen die Entscheidung eingelegt wird.

Des Weiteren ist die Beschwerde von dem Beschwerdeführer oder seinem Bevollmächtigten zu unterschreiben. Die Beschwerde soll begründet werden.

Bremen, den 09.01.2026

Dr. Buns

Richter am Amtsgericht

Ausgefertigt

Amtsgericht Bremen, 09.01 .2026“

ZITAT-Ende des Gerichts-Beschlusses